Aandachtspunten nieuw vennootschapsrecht
Sedert 01/01/2020 zijn er nieuwe benamingen en afkortingen voor de vennootschapsvormen:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) werd besloten vennootschap (BV).
Coöperatieve vennootschap met beperkte/onbeperkte aansprakelijkheid (CVBA/CVOA) werd coöperatieve vennootschap (CV).
- Gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) werd commanditaire vennootschap (CommV).
- De afkorting van de vennootschap onder firma (V.O.F.) wijzigde in VOF.
- De naamloze vennootschap (NV) bleef dezelfde.
Ook de terminologie is veranderd: geen “zaakvoerder” of “vennoot” meer, maar “bestuurder” en “aandeelhouder”, behalve voor maatschappen (waaronder o.m. de CommV en VOF), daar blijft het “zaakvoerder” en “vennoot”.
In uw officiële communicatie (facturen, contracten, publicaties, businesscard, elektronische handtekening in email-adres, etc.) zal u bijgevolg de nieuwe terminologie moeten gebruiken.
Regels winstuitkering BV & CV
Sinds 01/01/2020 moet u bij elke uitkering uit de BV & CV (dividend, tantième, inkoop eigen aandelen,…) een dubbele test toepassen: een “balanstest” en een “liquiditeitstest”.
De balanstest houdt in dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of mag worden ten gevolge van de uitkering.
De liquiditeitstest houdt in dat er slechts winst mag uitgekeerd worden als “het redelijkerwijs te verwachten is dat de vennootschap haar schulden zal kunnen betalen die binnen het jaar na uitkering opeisbaar zijn”. Bestuurders die een uitkering toelaten na een negatieve liquiditeitstest, of deze test niet toepassen, zullen hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover de vennootschap of derden bij schade.
Enkelvoudige vertegenwoordiging in het bestuur
Sedert 01/01/2020 mag u niet meer in 2 hoedanigheden zetelen in het bestuur van de vennootschap (afschaffing “zetelen met 2 petjes”). Daarmee wordt bedoeld dat u niet én in persoonlijke naam én via uw managementvennootschap mag benoemd zijn in het bestuur.
Daarnaast moet de vaste vertegenwoordiger van een bestuurder- rechtspersoon steeds een natuurlijk persoon zijn. Het is dus niet meer mogelijk om een rechtspersoon aan te duiden als bestuurder, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door een andere bestuurder. Dit cascadesysteem aan vertegenwoordiging door rechtspersonen is afgeschaft.
Timings
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is stapsgewijs in werking getreden vanaf 01/05/2019, en dit volgens volgend vereenvoudigd schema:
|
Datum |
Bestaande vennootschappen & verenigingen |
Op te richten vennootschappen en verenigingen |
|
01/05/2019 |
Mogelijkheid om de regels van het WVV toepasselijk te maken door een statutenwijziging (“Opt-in”). Indien geen vrijwillige Opt-in, dan nog wordt de statutaire zetelleer en de geschillenregeling van aandeelhouders onmiddellijk van toepassing.
|
De regels van het WVV zijn van toepassing op alle nieuwe vennootschappen en verenigingen die worden opgericht vanaf 01/05/2019.
|
|
01/01/2020 |
De dwingende regels van het WVV zijn van rechtswege van toepassing. (Zijn o.m. dwingend : omvorming kapitaal in BV/CV in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, de nieuwe benamingen en afkortingen, de balans en liquiditeitstest…)
De aanvullende regels van het WVV zijn van rechtswege van toepassing indien niet uitgesloten door “oude” statuten.
Alle regels van het WVV zijn van toepassing na een statutenwijziging.
|
|
|
01/01/2024 |
Uiterste datum om uw statuten in overeenstemming te brengen met het WVV. Alle regels van het WVV worden van rechtswege toepasselijk. Bestaande vennootschappen worden mogelijks omgezet in de dichtst aanleunende nieuwe rechtsvorm (maatschap, BV, NV, CV).
|
|
Voor een uitvoerige bespreking van de dwingende bepalingen van het WVV kan u steeds onze medewerkers contacteren. Wilt u graag alle wijzigingen nalezen, verwijzen wij u naar onze eerdere nieuwsbrief van oktober 19’.